Portál Navigáció


Portál al-navigáció


MORZSÁK

TARTALOM:Cég megszűnése

Létrehozva: 2010. január 16.
Módosítás: 2016. április 8.
Forrás: Magyarország.hu

ikonHivatalkereső

?

Hivatalkereső

ikonÉrtékelje a cikket!

?

-->

Cikk

Bemutatjuk a gazdasági társaságok megszűnését és részletezzük a végelszámolás, felszámolási eljárás fogalmát, szabályait is.

Cikk:

A gazdasági társaságok megszűnése, átalakulása

A megszűnés okai
A gazdasági társaság jogutódlással történő megszűnése
A megszűnő társaság kötelezettségeiért való felelősség
Az átalakulás szabályai
Az átalakulás menete
A hitelezők védelme az átalakulás során
Az új gazdasági társaság jogai, kötelezettségei
Az egyes társasági formákra vonatkozó átalakulási szabályok

A megszűnés okai

A gazdasági társaságok az alább felsorolt okok valamelyike miatt szűnnek meg:

  1. a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott időtartam eltelt,
  2. megszűnése meghatározott feltétel bekövetkezéséhez kötött és e feltétel bekövetkezett;
  3. elhatározza jogutód nélküli megszűnését;
  4. elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását);
  5. tagjainak száma egy főre csökken, kivéve, ha az egyes társasági formákra vonatkozó szabályok ettől eltérően rendelkeznek;
  6. az arra jogosult szerv megszünteti;

jogszabály így rendelkezik. §

A megszűnési okok mellett a gazdasági társaságok megszűnéséhez szükség van még a cégbíróságnak a társaság törlését elrendelő jogerős végzésére, illetve a cégjegyzékből való tényleges törlésre. A megszűnés időpontja a törlés időpontja. . §

A megszűnés tehát általában a gazdasági társaságoktól függ, így például abban az esetben, ha eleve csak meghatározott időtartamra hozták létre (ebben az esetben ezt a létesítő okiratnak tartalmaznia kell). Előfordulhat az is, hogy a megszűnés a cégbíróság által alkalmazott szankció eredménye. Léteznek olyan megszűnési okok, amelyek meghatározott társaságokra nem vonatkoznak. Például ha a kft. vagy az rt. tagjainak létszáma egy főre csökken, ezek nem szűnnek meg, e két társaság esetén a törvény lehetővé teszi az egyszemélyes alapítást, illetve működést.

A gazdasági társaság jogutódlással történő megszűnése

Az átalakulás nem más, mint a gazdasági társaságok jogutódlással történő megszűnése.

A gazdasági társaságok jogutódlással történő megszüntetésének módjai:

szűkebb értelemben vett átalakulás (társasági formaváltás),

egyesülés (összeolvadás, beolvadás), §

  1. szétválás (különválás, kiválás). §

A megszűnő társaság kötelezettségeiért való felelősség

Gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a megszűnő társaságot terhelő kötelezettségből származó követelés a társaság nyilvántartásból való törlésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül érvényesíthető a társaság volt tagjaival szemben. §

Ha a tag helytállási kötelezettsége a társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátlan volt, helytállási kötelezettsége a megszűnt társaság kötelezettségeiért korlátlan és a többi korlátlan helytállásra köteles taggal egyetemleges. A tagok egymás közti viszonyukban a tartozást a felosztott társasági vagyonból való részesedésük arányában viselik. §

Az átalakulás során a társaságtól megváló tag a társaság jogutód nélküli megszűnése esetén irányadó szabályok szerint köteles helytállni az átalakuló gazdasági társaságnak az átalakulással létrejövő jogi személy által nem teljesített kötelezettségeiért. §

Ha egy korlátlanul felelős tag az átalakulás következtében korlátozottan felelős taggá válik, a jogutód bejegyzésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül - és az átalakulással létrejövő jogi személy más, korlátlanul felelős tagjaival egyetemlegesen - köteles helytállni a jogelőd gazdasági társaság tartozásaiért. §

Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik - a fizetésképtelenség, valamint a cégre vonatkozó jogszabály eltérő rendelkezés esetét kivéve - végelszámolásnak van helye. §

Ha a gazdasági társaság megszűnésére az államháztartásról szóló 2011. évi CXCV. törvény (a továbbiakban: Áht.) 11/A-11/F. §-a alapján, vagyis az állami tulajdonú gazdasági társaságok állami feladatellátásának központi költségvetési szerv által történő átvételével kerül sor, az (1)-(4) bekezdésben foglaltak nem alkalmazandók, a jogutód nélküli megszűnés feltételei, az eljárás lefolytatása, a társaságot terhelő kötelezettségek rendezése tekintetében az Áht.-ban foglaltakat kell alkalmazni. §

Jogi személy más típusú jogi személlyé történő átalakulása esetén az átalakuló jogi személy megszűnik, jogai és kötelezettségei az átalakulással keletkező jogi személyre mint általános jogutódra szállnak át. §

Átalakulás esetén a jogelőd gazdasági társaság tagjainak felelőssége csak akkor állapítható meg, ha a jogutód gazdasági társaság helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni, tehát az ő kötelezettségük csak másodlagos. §

Ha a korlátlanul felelős tag (például betéti társaság beltagja) az átalakulás következtében korlátozottan felelős taggá (részvényessé) válik, a jogutód bejegyzésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül - ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi - korlátlanul és egyetemlegesen felel a társaság azon tartozásaiért, amelyek korlátlanul felelős tagsági viszonyának megszűnése előtt keletkeztek. §

Nem hivatkozhat korlátozott felelősségére az a tag, aki ezzel visszaélt. Így a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság azon tagjai, akik korlátolt felelősségükkel, illetve a társaság elkülönült jogi személyiségével a hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért. Különösen igaz ez abban az esetben, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek vagy a társaság vagyonát saját vagy más személy javára úgy csökkentették, hogy tudták, vagy az általában elvárható gondosság tanúsítása mellett tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni. §

Továbbá ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást szolgáltató tag által szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulásának a társasági szerződésben megjelölt értéke nem haladja meg a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét, az ebből eredő károkért a tagok a nem pénzbeli hozzájárulást teljesítővel egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint. §

Az átalakulás szabályai

Átalakulás esetén a jogi személy létesítésére vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell. §

Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében a törvény a jegyzett tőke legkisebb összegét nem határozza meg, vagy az olyan mértékű, amelynek a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni. Fontos kiemelni, hogy nem alakulhat át a jogi személy, ha

a) jogutód nélküli megszűnése iránti eljárás vagy csődeljárás alatt áll;

b) vele szemben jogi személy elleni büntetőjogi intézkedés iránti eljárás van folyamatban, vagy jogi személlyel szemben alkalmazható büntetőjogi intézkedés hatálya alatt áll; §

Az átalakulás menete

A gazdasági társaság legfőbb szerve az átalakulásról két alkalommal határoz, ám a tagok a társasági szerződésben úgy is rendelkezhetnek, hogy ha a vezető tisztségviselők az átalakuláshoz szükséges okiratokat előkészítik, az átalakulási javaslat érdemi elbírálásáról a legfőbb szerv egy ülésen határoz. Ez utóbbi esetben erre az ülésre el kell készíteni az ülés napját legfeljebb hat hónappal megelőző, a vezető tisztségviselők által meghatározott időpontra - mint mérlegfordulónapra - vonatkozó, könyvvizsgáló által elfogadott vagyonmérleg-tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket. §

Ha a legfőbb szerv az átalakulásról két alkalommal határoz, úgy első ízben a vezető tisztségviselőknek (a felügyelőbizottság által véleményezett) az előterjesztése alapján azt állapítja meg, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az átalakulás szándékával, dönt továbbá arról, hogy a gazdasági társaság milyen társasági formába alakuljon át. §

Ezt követően követően a jogi személy ügyvezetése köteles az átalakulási vagyonmérleg-tervezetet is tartalmazó átalakulási tervet készíteni és azt a tagokkal, illetve alapítókkal közölni. §

A társaság tagjai (részvényesei) a közléstől számított 30 napon belül nyilatkozhatnak arról, hogy nem kíván a jogutód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni. A nemleges nyilatkozatot tevő tag tagsági jogviszonya az átalakulás időpontjában megszűnik és ennek megfelelően az átalakulási tervet módosítani kell. §

Az átalakulásról a tagok az átalakulási terv elfogadásával határoznak,e határozatot a legfőbb döntéshozó szerv legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozza meg. A gazdasági társaság az elfogadott átalakulási tervet az átalakulásról hozott döntéssel együtt közzé kell tenni. §

A közleménynek jellemzően tartalmaznia kell:

az átalakuló gazdasági társaság nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát,

a létrejövő gazdasági társaság formáját, nevét és székhelyét,

a társasági szerződés megkötésének (alapító okirat elfogadásának) napját,

az átalakuló és a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatait;

a létrejövő gazdasági társaság főtevékenységét,

a létrejövő gazdasági társaság vezetői tisztségviselőinek nevét és lakóhelyét,

a hitelezőknek szóló felhívást.

A hitelezők védelme az átalakulás során

Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá.

Az a hitelező, akinek követelése a közzététel előtt keletkezett, a közzétételtől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül az átalakuló jogi személytől megfelelő biztosítékot követelhet, ha az átalakulás követelésének kielégítését veszélyezteti. §

Az új gazdasági társaság jogai, kötelezettségei

Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság jogutódja, a legtöbb esetben általános jogutódja. A szétválásnál nem beszélhetünk általános jogutódlásról, mert a jogutódlás módját a felek a szétválási szerződésben határozzák meg. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság jogai, valamint terhelik a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei, ideértve a munkavállalókkal kötött kollektív szerződésben foglalt kötelezettségeket is §.

Ha a gazdasági társaságnak hatósági engedély kiadása iránti kérelme van folyamatban, a gazdasági társaság köteles az átalakulás elhatározását az engedélyt kiadó hatóságnak haladéktalanul bejelenteni. A hatósági engedély jogosultja a jogutód gazdasági társaság, kivéve természetesen, ha a hatósági engedély feltételeinek a jogutód nem felel meg. §

Az egyes társasági formákra vonatkozó átalakulási szabályok

A közkereseti társaság betéti társasággá és a betéti társaság közkereseti társasággá a gazdasági társaságok átalakulására vonatkozó szabályok alkalmazása nélkül, társasági szerződése módosításával alakulhat át. §

A társaság betéti társasággá való átalakulása során kültaggá váló tag az átalakulástól számított ötéves jogvesztő határidőn belül korlátlanul köteles helytállni a társaságnak az átalakulás előtt keletkezett tartozásaiért. §

Ha a betéti társaságból valamennyi valamennyi beltag vagy valamennyi kültag tagsági jogviszonya megszűnik és az ettől számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül a társaság nem jelenti be a nyilvántartó bíróságnak, hogy a társasági szerződés megfelelő módosításával helyreállította a betéti társaságként való működés feltételeit, vagy azt, hogy a betéti társaságot közkereseti társasággá alakította át. §

Gazdasági társaság részvénytársasággá történő átalakulása esetén az átalakulási közleménynek a törvényben megfogalmazott általános követelményeken kívül tartalmaznia kell a részvények fajtáját (osztályát) és névértékét.

Ha a részvénytársaság alakul át más gazdasági társasággá, a részvények - az átalakulással létrejövő gazdasági társaság nyilvántartásba vételével - érvénytelenné válnak. A bejegyző végzés kézhezvételétől számított harminc napon belül a jogutód vezető tisztségviselői intézkednek az érvénytelenné vált, nyomdai úton előállított részvényeknek a jogutódhoz történő benyújtása, illetve a dematerializált részvényeknek a központi értékpapírszámláról, illetve az értékpapírszámlákról való kivezetése érdekében. A benyújtott nyomdai úton előállított részvényeket a jogutód megsemmisíti. Ezekre az intézkedésekre az alaptőke-leszállítás végrehajtására vonatkozó előírásokat kell megfelelően alkalmazni. §

median