Portál Navigáció


Portál al-navigáció


MORZSÁK

TARTALOM:Cég megszűnése

Létrehozva: 2010. január 16.
Módosítás: 2016. április 8.
Forrás: Magyarország.hu

ikonHivatalkereső

?

Hivatalkereső

ikonÉrtékelje a cikket!

?

-->

Cikk

Bemutatjuk a gazdasági társaságok megszűnését és részletezzük a végelszámolás, felszámolási eljárás fogalmát, szabályait is.

Cikk:

Végelszámolás

Határozat a végelszámolásról
A végelszámoló kijelölése
A gazdálkodó szervezet vezetőjének kötelezettségei
A végelszámoló feladata
A társaság vagyonának felosztása
A végelszámolási eljárás befejezése
A végelszámolás költségei

A cég jogutód nélkül történő megszűnése esetén - ha a cég nem fizetésképtelen, és a cégre vonatkozó jogszabály eltérő rendelkezést nem tartalmaz - végelszámolásnak van helye. §

A végelszámolási eljárás olyan eljárás, amelynek során a nem fizetésképtelen cég - jogutód nélküli megszűnését elhatározva - a hitelezőit kielégíti. A végelszámolási eljárásban hitelező mindenki, akinek a céggel szemben pénz vagy pénzben kifejezett vagyoni követelése van.

A végelszámolás részletes szabályait a Ctv. tartalmazza.

A végelszámolással összefüggő nemperes eljárásokban a cég székhelye szerinti cégbíróság jár el, a peres eljárásokban pedig a cég székhelye szerint illetékes törvényszék jár el. §

Határozat a végelszámolásról

Végelszámolásra a cég legfőbb szervének elhatározása alapján kerülhet sor. §

A jogutód nélküli megszűnés elhatározásához a kkt. és bt. esetében a tagok gyűlésének egyhangú határozata §, a kft. taggyűlésének és az rt. közgyűlésének legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges §, §. Egyszemélyes társaságnál az alapító határoz a végelszámolásról.

A végelszámolás kezdő időpontja a jogutód nélküli megszűnésről rendelkező határozatban megállapított időpont, ami nem lehet korábbi, mint a határozat kelte. §

A cég legfőbb szerve a végelszámolás folyamata alatt elhatározhatja a végelszámolás megszüntetését és a cég működésének továbbfolytatását. Erről mindaddig dönthet, amíg a cég törlésére irányuló kérelem a cégbírósághoz be nem érkezik. Ebben az esetben a végelszámoló megbízásának visszavonásáról, a végelszámoló díjának megállapításáról és kifizetéséről és az új vezető tisztségviselő megválasztásáról is dönteni kell. §

A végelszámoló kijelölése

A cég legfőbb szerve - az erre irányadó jogszabályok szerint - határozatot hoz a cég jogutód nélküli megszűnéséről, illetve a végelszámolás elrendeléséről. A cég legfőbb szerve a határozatában megállapítja a végelszámolás kezdő időpontját és megválasztja a végelszámolót, illetve rendelkezik a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok, valamint a részvételével működő alapítvány vagy egyesület sorsáról is. A végelszámolás elrendelése és a végelszámoló megválasztása a létesítő okirat módosítását nem igényli. §

A cég legfőbb szerve végelszámolóvá bárkit megválaszthat, ha az a vezető tisztségviselővel szemben támasztott követelményeknek megfelel, és a megbízatást elfogadja. Végelszámolóvá a feladat ellátására alkalmas jogi személy is választható. A jogutód nélküli megszűnését elhatározó cég a végelszámoló megválasztásakor a végelszámoló díjazásáról, illetve a feladat ellátásának ingyenességéről is rendelkezik. §

A végelszámoló visszahívásáról és új végelszámoló kijelöléséről is a cég legfőbb szerve határoz.

Ha a végelszámoló meghalt, vagy jogutód nélkül megszűnt, illetve ha a végelszámolással együtt járó feladatok ellátására más okból képtelenné vált, és ennek bekövetkezésétől számított hatvan napon belül az új végelszámoló megválasztása nem történt meg, a cég bármely tagja vagy hitelezője a cégbírósághoz fordulhat annak érdekében, hogy a cégbíróság a végelszámoló megválasztása érdekében a legfőbb szerv ülését hívja össze, vagy a kérelmezőt erre jogosítsa fel. §

A gazdálkodó szervezet vezetőjének kötelezettségei

A végelszámolásról született döntést követően a gazdálkodó szervezet vezetőjének - a határozatnak a cégbírósághoz történő megküldése mellett - a Ctv.-ben meghatározott feladatokat kell teljesítenie.

A végelszámolás kezdő időpontjában a cég vezető tisztségviselőjének megbízatása megszűnik. A végelszámolás kezdő időpontjától a cég önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselőjének a végelszámoló minősül.

A végelszámolás kezdő időpontját követő 30 napon belül a cég korábbi vezető tisztségviselője köteles

  1. a végelszámolás kezdő időpontját megelőző nappal a számviteli törvény alapján a cég tevékenységét lezáró beszámolót készíteni, elvégezni mindazon feladatokat, melyeket számára a számviteli, az adóügyi vagy egyéb jogszabályok előírnak, és ezeket az okiratokat, valamint a cég iratanyagát a végelszámolónak legkésőbb a végelszámolás kezdő időpontjától számított harmincadik napon átadni;
  2. a végelszámoló díjazása esetén a végelszámoló díjának és költségtérítésének kifizetéséhez előre láthatóan szükséges összegre tartalékot képezni, és azt a pénzforgalmi számlájára befizetni, ott elkülönítetten nyilvántartani;
  3. a folyamatban lévő ügyekről a végelszámolót tájékoztatni;
  4. a nem selejtezhető és titkos minősítésű iratokról iratjegyzéket készíteni, és azokat, valamint az irattári anyagokat a végelszámolónak átadni;
  5. a végelszámolás megindításáról a munkavállalókat, valamint a Munka Törvénykönyvében meghatározott szakszervezeteket, az üzemi tanácsot (üzemi megbízottat) haladéktalanul tájékoztatni. §

A végelszámoló a végelszámolás megindítását változásbejegyzési kérelemben köteles bejelenteni a cégbíróságnak, amelyben fel kell tüntetni

  1. a végelszámolás megindítását elrendelő határozat keltét,
  2. a végelszámolás kezdő időpontját,

a végelszámoló nevét, adóazonosító számát, természetes személy esetén lakóhelyét, születési idejét, anyja születési nevét, jogi személy esetén székhelyét, és cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát, valamint a a végelszámolási feladatok ellátására kijelölt természetes személy nevét, születési idejét, anyja születési nevét, és lakóhelyét is,

  1. a korábbi vezető tisztségvisel(ők) jogviszonyának megszűnését,
  2. a cég nevét (rövidített nevét) a végelszámolásra utaló toldattal. §

A cégbíróság a végelszámolás megindításáról végzést hoz, amelyet a Cégközlönyben közzétesz.

A közleménynek a többi között tartalmaznia kell a végelszámolás alá került cég nevét, székhelyét, adószámát, cégjegyzékszámát, ha a jogutód nélküli megszűnés elhatározását megelőző két éven belül jogutódlás következett be, a jogelőd(ök) nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, illetve a hitelezőknek szóló felhívást, hogy követeléseiket a közzétételtől számított negyven napon belül a végelszámolónak jelentsék be. §

A végelszámoló feladata

A végelszámoló az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható fokozott gondossággal, a végelszámolás alatt álló cég, valamint a hitelezők érdekeinek szem előtt tartásával köteles eljárni. A kötelezettségeinek megszegésével okozott kárért a polgári jogi felelősség általános szabályai szerint felel. §

Ha jogszabály rendelkezése alapján a végelszámolást a Magyar Nemzeti Bankról szóló törvényben meghatározott szervezetek felszámolását végző nonprofit gazdasági társaság végzi, a végelszámolási feladatok ellátására kijelölt személy nem lehet az, aki a végelszámolás alatt álló cégnél a Magyar Nemzeti Bankról szóló törvény szerinti felügyeleti biztosi tevékenységet látott, illetve lát el. §

A végelszámoló a végelszámolás során a cég vagyoni helyzetét felméri, követeléseit behajtja, tartozásait kiegyenlíti, jogait érvényesíti és kötelezettségeit teljesíti, vagyoni eszközeit pedig szükség esetén értékesíti. A hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyont a cég tagjai között pénzben vagy természetben felosztja és a cég működését megszünteti.

A végelszámoló a végelszámolás alatt gondoskodik a cég vagyonának megóvásáról, az értékesítésre nem kerülő vagyon megőrzéséről. §

A végelszámolásról a végelszámolás kezdő időpontjától számított 15 napon belül a végelszámoló szükség szerint értesíti:

  1. az ingatlanügyi hatóságot a végelszámolás tényének bejegyzése érdekében,
  2. ha a cég valamely vagyontárgya országos közhiteles vagy közérdekből vezetett nyilvántartásban szerepel, az e nyilvántartást vezető szervezetet,
  3. a területileg illetékes állami munkaerőpiaci szervezetet,
  4. a környezetvédelmi és természetvédelmi hatóságot arról, hogy maradtak-e fenn olyan környezeti károsodások, környezeti terhek, melyekből bírságfizetési vagy egyéb fizetési kötelezettség, a károsodások elhárításához, illetve terhek rendezéséhez szükséges kiadás származhat,
  5. a cég pénzforgalmi számláit vezető valamennyi pénzforgalmi szolgáltatót,
  6. a cég vagyoni részvételével működő jogalanyok vezető tisztségviselőit, illetve a cég részvételével működő egyesületeket, alapítványokat,

a cég által vagy ellen indított és folyamatban lévő hatósági és bírósági eljárásokban az eljáró hatóságot vagy bíróságot. §

A cég hitelezői a követeléseiket a végelszámolás megindításának közzétételét követő 40 napon belül jelenthetik be a végelszámolónak. A bejelentés akkor is szükséges, ha a céggel szemben a követeléssel kapcsolatban hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban. Ha a hitelező a bejelentést elmulasztja vagy késedelmesen teljesíti, nem jár jogvesztéssel, ám a zárómérleg és a vagyonfelosztási határozat elfogadását követően hitelezői igényt már csak a megszűnt cég tartozásaiért történő helytállásra vonatkozó szabályok szerint lehet érvényesíteni.

A végelszámoló a hitelezői igénybejelentési határidő elteltét követő 15 napon belül a követelésekről jegyzéket készít, ezen belül külön kimutatja az elismert és a vitatott hitelezői igényeket. A követelések jegyzékét a végelszámoló további 15 napon belül benyújtja a cégbírósághoz a nyilvános cégiratok közé történő elhelyezés céljából. A vitatott hitelezői igények hitelezőit a végelszámoló a követelésük ilyen minősítéséről ugyanezen időtartam alatt értesíti. §

A végelszámoló jogosult a cég által kötött szerződéseket azonnali hatállyal felmondani, vagy ha a felek egyike sem teljesített szolgáltatást, a szerződéstől elállni. Ha a végelszámolás alatt álló cég vagyonában olyan vagyoni értékű jog (szerzői jogi felhasználási, szabadalomhasznosítási, védjegy használati jog) tartozik, amely a kizárólagos jog jogosultjának engedélye alapján, az engedély szerinti terjedelemben áll fenn és a jogosult engedélye nem terjed ki a jog harmadik személynek történő átengedésére, a végelszámoló a vagyoni értékű jogra vonatkozó szerződést köteles felmondani.

A végelszámoló nem gyakorolhatja az azonnali hatályú felmondás, illetve az elállás jogát a természetes személynek - a szolgálati lakás és garázs kivételével - lakásra fennálló bérleti szerződése, az iskolával vagy a tanulóval a gyakorlati képzés szervezésére kötött szerződése, a munkaszerződések, a nem gazdasági tevékenységgel összefüggő kölcsönszerződés, a szövetkezeti tag vállalkozás jellegű jogviszonyával összefüggő szerződés, valamint a kollektív szerződés tekintetében.

Tartási és életjáradéki szerződés felmondása esetén a másik felet megfelelő kártalanítás illeti meg.

Az egyéb járadék jellegű kötelezettségek rendezése érdekében a végelszámoló egy összegben kifizetendő kártalanításban állapodhat meg a jogosulttal, vagy a végelszámoló köteles a jogosult javára egyszeri díjú járulékbiztosítási szerződést kötni.

A jövőben felmerülő szavatossági, jótállási és kártérítési kötelezettségek rendezésével a végelszámoló köteles harmadik személyt megbízni, akinek részére át kell adnia az ügy összes körülményei figyelembevételével erre a célra képzett lekötött tartalékot. A megbízásról készült közleményt a Cégközlönyben közzé kell tenni. A végelszámoló és a jogosult között létrejött megállapodás alapján mód van arra is, hogy a jogosult egyszeri visszatérítést kapjon. §

Ha a végelszámolás megindításakor vagy a felszámolás elrendelésekor a társaság törzstőkéje még nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló és a felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és annak teljesítését a tagoktól megkövetelni, ha arra a társaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében szükség van. §

Ha a végelszámolás előre láthatóan hosszabb ideig tart, a társaság legfőbb szerve minősített többséggel meghozott határozatával a cég gazdasági tevékenységének ideiglenes és korlátozott folytatását rendelheti el, ha ezt az eset összes körülményeit tekintve az ésszerű gazdálkodás követelményei megkövetelik.

Ha a végelszámolás a megindításának évében nem fejeződik be, a végelszámoló a számviteli törvényben meghatározott üzleti évenként köteles elkészíteni a számviteli törvény szerinti beszámolót és az adóbevallást annak feltüntetésével, hogy a cég végelszámolás alatt áll. A végelszámolás kezdő időpontját követően a végelszámoló évente tájékoztatót készít a legfőbb szerv és a cégbíróság részére, melyben be kell mutatnia a végelszámolás alatt álló cég helyzetét, annak okát, hogy az eljárás befejezésére miért nem került még sor, továbbá tájékoztatást kell adnia az eljárás befejezésének várható időpontjáról is. §

A végelszámolást a végelszámolás kezdő időpontjától számított legkésőbb három éven belül be kell fejezni. §

A társaság vagyonának felosztása

A végelszámoló a végelszámolás befejezésekor elkészíti és - a cégnél működő felügyelőbizottság vagy más ellenőrzésre feljogosított szerv, illetve könyvvizsgáló jelentésével együtt - a legfőbb szerv elé terjeszti jóváhagyásra az adóbevallásokat, a végelszámolás utolsó üzleti évéről készült számviteli törvény szerinti beszámolót, a vagyonfelosztási javaslatot, amelyben a végelszámoló díjának mértékére is indítványt tesz, a végelszámolási időszak gazdasági eseményeinek bemutatásáról szóló összefoglaló értékelést (zárójelentést), a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok, illetve a részvételével működő egyesületek, alapítványok sorsára vonatkozó javaslatot.

A vagyonfelosztási javaslatban szereplő tételeket piaci értéken kell beállítani. A hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonnak a tagok (részvényesek) közötti természetbeni felosztására csak vagyonértékelés esetén van mód.

A legfőbb szerv az előterjesztett iratok, illetve a vagyonfelosztás tárgyában határozatot hoz, amelyben dönthet a jogok engedményezéséről és a kötelezettségek átruházásáról, illetve a cég tartozásának más által történő átvállalásáról is. A határozatban - szükség esetén - rendelkezni kell a végelszámoló díjáról és a végelszámolás költségeinek, köztük az iratanyag őrzésének és a cég megszűnésével kapcsolatban felmerülő egyéb költségeknek a viseléséről is. §

A cég vagyonának felosztására csak a társaság cégbíróság általi törlését követően kerülhet sor. A kkt. és a bt. jogutód nélkül megszűnt jogi személynek a hitelezők kielégítés után fennmaradt vagyona a jogi személy tagjait, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlóit illeti meg olyan arányban, amilyen arányban ők vagy jogelődjük a jogi személy javára vagyoni hozzájárulást teljesítettek. § A jogutód nélkül megszűnt jogi személy tagjai és alapítója a felosztott vagyonból való részesedésük mértékéig kötelesek helytállni a megszűnt jogi személy ki nem elégített tartozásaiért. § A kft. esetében a hitelezői követelések teljesítését követően fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között. §

A részvénytársaság fennmaradó vagyonát - törvény eltérő rendelkezése hiányában - a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányában - de az esetlegesen kibocsátott likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget biztosító részvények figyelembevételével - kell felosztani. §

Ha a végelszámolás megindításának, illetve a felszámolás elrendelésének időpontjáig a részvénytársaság alaptőkéje nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokra vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és azok teljesítését a részvényesektől követelni, ha arra a részvénytársaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében van szükség. §

A végelszámolási eljárás befejezése

A végelszámolást nem lehet addig befejezni, amíg a cégnek olyan ismert követelése vagy tartozása áll fenn, amelyről a vagyonfelosztási határozatban nem rendelkeztek. §

Amennyiben a cégnek nincs ismert kintlévősége, a végelszámoló a végelszámolás befejezésekor - a számvitelről szóló törvény szerinti üzleti év(ek)ről külön-külön - beszámolót, az utolsó üzleti évről készült beszámolóban kimutatott eredmény felosztása után végelszámolási zárómérleget (záró egyszerűsített mérleget), zárójelentést és vagyonfelosztási javaslatot készít, valamint intézkedik a gazdálkodó szervezet iratanyagának elhelyezéséről.

A végelszámoló a társadalombiztosítási jogszabályban meghatározott módon adatszolgáltatást köteles teljesíteni a biztosítottak jogviszonyára vonatkozó nyugdíjbiztosítási adatokról. A biztosítottak 2009. december 31-éig fennállt jogviszonyáról szóló adatokat az illetékes nyugdíjbiztosítási igazgatási szerv részére kell megküldeni. Az említett időpontot követő időszakra a társadalombiztosítási kötelezettséggel járó kifizetésekről az állami adóhatóság részére kell bevallást teljesíteni. A nyugdíjbiztosítási igazgatási szerv és az állami adóhatóság által - az adatszolgáltatási kötelezettség teljesítéséről - kiadott igazolást a végelszámoló köteles megküldeni a bíróságnak. Ha a biztosítottak jogviszonyára vonatkozó adatokat az állami adóhatóság a végelszámolással összefüggésben lefolytatott ellenőrzése során állapítja meg, az adatszolgáltatási kötelezettség teljesítéséről szóló igazolás helyett az állami adóhatóság határozatát kell a végelszámolónak megküldenie a bíróság részére. §

A vagyonfelosztási határozat elfogadása után a legfőbb szerv dönt a felosztott vagyon kiadásának időpontjáról, amelynek lebonyolítására a végelszámoló köteles. A vagyon kiadására nem kerülhet sor a cég törlésére vonatkozó végzés meghozatalát megelőzően. §

A végelszámoló által benyújtott, a cég törlésére irányuló kérelem illetékmentes, és a cég törlését tartalmazó végzés közzétételéért közzétételi költségtérítést nem kell fizetni. A kérelemhez az arra vonatkozó határozatot, a végelszámolás utolsó üzleti évéről készült számviteli törvény szerinti beszámolót, a vagyonfelosztási javaslatot, a végelszámolási időszak gazdasági eseményeinek bemutatásáról szóló összefoglaló zárójelentést valamint az állami adóhatóság és a vámhatóság nyilatkozatát és a vagyonfelosztási határozatot kell csatolni. §

A cégbíróság az iratok megvizsgálását követően - ha mindent rendben talált - elrendeli a gazdálkodó szervezet törlését a cégjegyzékből, és ezzel a cég jogutód nélkül megszűnik.

Ha a végelszámoló a korrigált végelszámolási nyitó mérleg alapján azt állapítja meg, hogy a cég vagyona a hitelezők követeléseinek fedezetére nem elegendő, és a tagok (részvényesek) a hiányzó összeget harminc napon belül nem fizetik meg, haladéktalanul köteles felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelmet benyújtani. A felszámolás iránti kérelem előterjesztéséhez a legfőbb szerv hozzájárulására nincs szükség, de a végelszámolónak a legfőbb szervet a felszámolás kezdeményezéséről haladéktalanul tájékoztatnia kell.

A végelszámoló a felszámolás elrendelése esetén - a felszámolás kezdő időpontját megelőző napra elkészítve - a számviteli szabályok szerint köteles beszámolót készíteni azzal, hogy az így készült beszámolót a legfőbb szervnek nem kell elfogadnia. §

A végelszámolás költségei

A végelszámolás igazolt költségeit a gazdálkodó szervezet viseli. Ide tartozik

  1. az ügyvédi költség,
  2. a cégbírósági eljárás illetéke (változásbejegyzési kérelem illetéke),
  3. a Cégközlönyben megjelenő közlemény(ek) díja és
  4. a végelszámoló díja.

A végelszámoló által benyújtott, a cég törlésére irányuló kérelem illetékmentes, és a cég törlését tartalmazó végzés közzétételéért közzétételi költségtérítést nem kell fizetni. §

median