Portál Navigáció


Portál al-navigáció


MORZSÁK

TARTALOM:Cég működése, átalakulása

Létrehozva: 2010. január 16.
Módosítás: 2015. június 3.
Forrás: Magyarország.hu

ikonHivatalkereső

?

Hivatalkereső

ikonÉrtékelje a cikket!

?

-->

Cikk

Kitérünk a gazdasági társaságok egyesülésére és szétválására, a tagváltozás szabályaira és a társasági tagsági jogok eladására is.

Cikk:

A részvénytársaság működése

A részvénytársaság (rt.) fogalma
Zártkörűen működő részvénytársaság
Nyilvánosan működő részvénytársaság
Részvénytípusok, részvényfajták, részvényátruházás
Elsőbbségi részvény
Dolgozói részvény
Kamatozó részvény
Visszaváltható részvény
Részvénytársaság zártkörű alapítása
Részvénytársaság nyilvános alapítása
A részvényes jogai és kötelezettségei
Kockázat
A társasági vagyon védelme
A részvénytársaság szervezete; a közgyűlés
A részvénytársaság ügyvezetése
Igazgatótanács
Audit bizottság
Felügyelő bizottság
Könyvvizsgáló
Egyszemélyes részvénytársaság, a részvényes felelőssége

A részvénytársaság (rt.) fogalma

A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért főszabályként a részvényes nem felel. §

A részvénytársaság zártkörűen vagy nyilvánosan alapítható, működési formája lehet zártkörű vagy nyilvános. A részvénytársaság elnevezést - a működési forma megjelölésével, illetve annak "zrt." vagy "nyrt." rövidítésével - a társaság cégnevében fel kell tüntetni. §

Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje. §

Zártkörűen működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb 5 millió forintnál. §. A nyilvánosan alapított részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb 20 millió forintnál. §

Részvénytársaság pénzbeli hozzájárulás nélkül, nem pénzbeli hozzájárulással is alapítható. § §

Zártkörűen működő részvénytársaság

Zártkörűen működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei nem kerülnek nyilvános forgalomba hozatalra, továbbá az a részvénytársaság is, amelynek a nyilvánosan forgalomba hozott részvényeit nyilvános ajánlattétel útján már nem értékesítik, illetve azokat a szabályozott piacról kivezették.

Tilos a zártkörűen működő részvénytársaság részvényeseit, illetve jegyzett tőkéjét nyilvános felhívás útján gyűjteni. §

Nyilvánosan működő részvénytársaság

Nyilvánosan működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben meghatározott feltételek szerint részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba hozatalra. Nyilvánosan működik az a részvénytársaság is, amelynek részvényeit a nem nyilvános forgalomba hozatalt követően nyilvános értékesítésre ajánlották fel, illetve a szabályozott piacra bevezették. §

Részvénytípusok, részvényfajták, részvényátruházás

A részvénytársaság részvényeseinek tagsági jogait a részvény mint értékpapír testesíti meg.

A részvény tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező forgalomképes értékpapír §.

Tulajdonosváltás részvénytársaságnál a részvények átruházásával történik. A részvény - ha törvény eltérően nem rendelkezik - szabadon átruházható. §

A részvény a névértékétől függő mértékű szavazati jogot testesít meg, kivéve, ha a Gt. vagy annak alapján a részvénytársaság alapszabálya a szavazati jogot a részvények meghatározott csoportjára kizárja vagy korlátozza. Azonos névértékű részvények azonos szavazati jogot biztosítanak. Többletszavazati jogot biztosító részvény kibocsátása a Gt.-ben meghatározott esetek kivételével semmis. §

Részvényfajták:

  1. a törzsrészvény,
  2. az elsőbbségi részvény,
  3. a dolgozói részvény,
  4. a kamatozó részvény,
  5. a visszaváltható részvény.

Egy részvényfajtán, illetve részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki. Az azonos tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények egy részvénysorozatnak minősülnek. Az egy sorozatba tartozó részvények névértéke és előállítási módja nem térhet el egymástól. §

Elsőbbségi részvény

A részvénytársaság alapszabálya rendelkezhet olyan részvény kibocsátásáról, amely más részvényfajtával szemben a részvényesnek meghatározott előnyt biztosít (elsőbbségi részvény).

Az alapszabály az elsőbbségi részvényfajtán belül

  1. osztalékelsőbbséget,
  2. a részvénytársaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a felosztásra kerülő vagyonból történő részesedés elsőbbségét (likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbség),
  3. szavazati joggal összefüggő elsőbbséget,
  4. vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbséget (csak zrt.-nél), valamint
  5. elővásárlási jogot biztosító részvényosztályt (csak zrt.-nél), határozhat meg;
  6. külön törvényben meghatározott egyéb elsőbbségi jogot.

Az alapszabály rendelkezhet olyan elsőbbségi részvény kibocsátásról, amely ezekből az elsőbbségi jogosultságokból egyidejűleg többet testesít meg.

Az alapszabály rendelkezhet olyan elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvénysorozat kibocsátásáról, amelynek részvényeit a részvényes vagy a részvénytársaság kérésére, az alapszabály előírásainak megfelelően, más elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvényre vagy törzsrészvényre kell átcserélni. §

Nyilvánosan működő részvénytársaság nem bocsáthat ki vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére szóló és elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényt.

Nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya meghatározhat olyan részvényosztályt, amelybe az osztalékelsőbbségre és a likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségre vonatkozó jogosultságokat együttesen megtestesítő részvények tartoznak. Nem bocsátható ki olyan részvény, amely ezenkívül több más elsőbbségi jogosultságot együttesen testesít meg.

Dolgozói részvény

Az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően a részvénytársaságnál teljes és részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalók számára - ingyenesen vagy kedvezményes áron - dolgozói részvény bocsátható ki. A részvénytársaság olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is határozhat, amely a részvényesek között felosztható adózott eredményből - az osztalékelsőbbséget biztosító részvényt követően - a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően jogosít osztalékra. Alapszabály rendelkezhet olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is, amely vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi jogot is megtestesít.

A dolgozói részvényt a részvénytársaság alaptőkéjének felemelésével egyidejűleg, legfeljebb a felemelt alaptőke 15 százalékáig lehet forgalomba hozni.

A dolgozói részvény korlátozottan forgalomképes értékpapír. Ez azt jelenti, hogy a dolgozói részvény csak a részvénytársaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akik számára az alapszabály ezt a jogot a részvénytársasággal fennállt korábbi munkaviszonyukra tekintettel biztosítja.

Ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik, a munkavállaló halála vagy munkaviszonyának megszűnése esetén a munkavállaló örököse, illetve a volt munkavállaló a dolgozói részvényeket:

  1. a társaság munkavállalóira illetve
  2. ha az alapszabályban erre lehetőség van, akkor az rt.-vel fennállt korábban munkaviszonyban foglalkoztatott személyekre vagy
  3. a részvénytársaságra

a munkaviszony megszűnésétől számított hat hónap elteltét követő első közgyűlésig ruházhatja át. A dolgozói részvénynek más személyre történő átruházása semmis. Az átruházásra biztosított határidő eredménytelen elteltét követően a részvénytársaság a dolgozói részvényt a közgyűlésen alaptőkéjének megfelelő csökkentésével bevonja vagy más részvényfajtává átalakítva értékesíti.

A dolgozói részvény kibocsátáskori megszerzésének és utóbb történő átruházásának részletes feltételeit az alapszabály határozza meg. Az alapszabály lehetővé teheti, hogy dolgozói részvényt a munkavállalók meghatározott csoportjai közösen szerezhessenek. §

A volt munkavállalót, illetve örökösét a részvény bevonása, illetve átalakítását követő átruházása esetén a részvény névértéke illeti meg, amelyet a részvény bevonásától vagy átruházásától számított harminc napon belül kell kifizetni. §

Kamatozó részvény

Az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően az alaptőke 10 százalékát meg nem haladó mértékben előre meghatározott mértékű kamatra jogosító részvény is forgalomba hozható.

A kamatozó részvény tulajdonosát a részvény névértéke után, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből a részvényen feltüntetett módon számított kamat illeti meg. Nem fizethető a részvényesnek kamat, ha ennek következtében a részvénytársaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.

A kamatozó részvény tulajdonosát a kamaton felül a részvényhez fűződő valamennyi jog megilleti, ideértve az osztalékhoz való jogot is. §

Visszaváltható részvény

Az rt. közgyűlése az alaptőke 10 százalékát meg nem haladó mértékben olyan részvény kibocsátásáról is határozhat, amely alapján a kibocsátandó részvényre a részvénytársaságot vételi jog vagy a részvényest eladási jog illeti meg, az alapszabályban meghatározott feltételek szerint. Kibocsátható olyan visszaváltható részvény is, amely mind a vételi, mind az eladási jogot megtestesíti.

A vételi, illetve eladási jog gyakorlásának feltételeit a részvénytársaság alapszabályában kell a részvények kibocsátását megelőzően meghatározni azzal, hogy a részvénytársaság csak olyan részvény vonatkozásában élhet vételi jogával vagy teljesítheti a részvényes eladási jogából fakadó kötelezettségeit, amelyekre vonatkozóan a részvényes a teljes névértéket, illetve kibocsátási értéket megfizette, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig a részvénytársaság rendelkezésére bocsátotta.

A részvénytársaság a vételi vagy eladási jog gyakorlásának tényét soron kívül köteles elektronikus úton a cégbíróságnak bejelenteni; a részvénytársaság a bejelentéssel egyidejűleg intézkedik a joggyakorlás tényének a Cégközlönyben való közzétételéről. §

Részvénytársaság zártkörű alapítása

Zártkörű alapítás során a részvénytársaság alapítása során az alapítók arra vállalnak kötelezettséget, hogy a részvénytársaság valamennyi részvényét átveszik.

Az alapítók a részvénytársaság alapításáról, a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról, valamint a részvénytársaság szervezetéről és működéséről az alapszabályban rendelkeznek. §

A részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb 5 millió forintnál. §

A részvénytársaság cégbejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig

  1. a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapszabályban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább 25 százalékát befizették,
  2. a nem pénzbeli hozzájárulást - kivéve, ha a nem pénzbeli szolgáltatás értéke az alaptőke 25 százalékát nem éri el - a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.

Az alapszabály a pénzbeli hozzájárulás befizetésének minimális mértékét, illetve a bejegyzés előtt rendelkezésre bocsátandó nem pénzbeli hozzájárulás értékének az alaptőkéhez viszonyított arányát magasabb százalékban is megállapíthatja.

A pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló részvényes köteles a részvények teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzésétől számított 1 éven belül befizetni. A nem pénzbeli hozzájárulásnak azon részét, amelyet a részvényes a bejegyzésig nem bocsátott a részvénytársaság rendelkezésére, az alapszabályban meghatározott időpontban, de nem később, mint a részvénytársaság bejegyzésétől számított ötödik év végéig kell a részvénytársaság rendelkezésére bocsátani. §

Részvénytársaság nyilvános alapítása

A nyilvánosan működő részvénytársaság nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján alapítható.

A nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb 20 millió forintnál. §

A részvényjegyzés az alapítási tervezetnek megfelelően, az abban foglaltakkal megegyező módon történik. Az alapítási tervezet eredeti példányát közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni, és az arról készített másolatokat közjegyzővel kell hitelesíttetni.

Az alapítási tervezetet valamennyi alapítónak alá kell írnia, majd ezt követően az alapítók az alapítási tervezetet az értékpapírokra vonatkozó törvényi (Tpt. 2001. évi CXX. tv.) rendelkezéseknek megfelelően elkészített tájékoztató részeként teszik közzé. §

A részvényjegyzés a jegyzési ív aláírásával történik. Az alapító kivételével a részvényjegyző a jegyzéssel csak pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására vállalhat kötelezettséget. A részvényjegyző - kivéve azt az alapítót, aki nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltat - köteles az általa jegyzett összeg legalább 10 százalékát az alapítók által megjelölt módon a jegyzéssel egyidejűleg befizetni. §

Az alapítás meghiúsul, ha a részvénytársaság tervezett alaptőkéjét megtestesítő valamennyi részvényt - vagy az alapítási tervezet ilyen rendelkezése esetén a jegyzési minimumnak megfelelő számú részvényt - a részvényjegyzésre megállapított zárónapig nem jegyezték le, kivéve, ha a részvényjegyzést jegyzési garanciavállalás biztosítja. §

Az alapítók az eredményes részvényjegyzés zárónapjától számított 60 napon belül kötelesek megtartani az alakuló közgyűlést. Ha az alapítók elmulasztják az alakuló közgyűlésnek a megtartását, a részvényjegyző mentesül további kötelezettségei alól, és az általa befizetett összeget visszakövetelheti. A visszafizetés teljesítéséért az alapítók egyetemlegesen felelnek.

Az alakuló közgyűlés megnyitásáig a pénzbeli hozzájárulás szolgáltatását vállaló részvényjegyző köteles a jegyzés alkalmával fizetett összeget az általa jegyzett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének 25 százalékára kiegészíteni. §

Az alakuló közgyűlés

  1. megállapítja a részvényjegyzés eredményességét;
  2. dönt a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról, kivéve, ha az alapítók az alapítási tervezetben ezt a jogot maguknak tartották fenn;
  3. megállapítja az alapszabályt.

Az alakuló közgyűlés a határozatokat háromnegyedes többséggel hozza. Az alakuló közgyűlés az alapítási tervezettől csak valamennyi részvényjegyző egyhangú döntésével térhet el, kivéve azokat a jogosultságokat, amelyeket az alapítók maguknak tartottak fenn.

A cégbírósági bejegyzési kérelem benyújtásáig a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére kell bocsátani. §

A részvényes jogai és kötelezettségei

Részvényt elsősorban azért vásárol valaki, hogy egy olyan értékpapírral rendelkezzen, ami forgalomképes, bármikor pénzzé tehető, illetve ha azt nem adja el, akkor valamiféle bevételre, osztalékra jogosítsa őt. §

A részvényes vagyoni jogainak legfontosabb eleme az osztalékhoz való jog. A részvényest a részvénytársaságnak a felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos hányad (osztalék) illeti meg. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel, kivéve, ha az alapszabály ettől eltérő időpontot határoz meg. Az alapszabály lehetőséget adhat arra, hogy a részvényest megillető osztalék nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként kerüljön teljesítésre. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.

A közgyűlés az osztalékfizetésről a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg, az igazgatóság javaslatára határozhat. Ha a részvénytársaságnál felügyelőbizottság működik, az igazgatóság javaslatát a felügyelőbizottságnak előzetesen jóvá kell hagynia. §

A részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, a Gt.-ben megszabott keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában pedig szavazni.

A részvényhez fűződő szavazati jogot a részvény névértéke határozza meg. A szavazati jog gyakorlásának módját az alapszabály határozza meg. §

Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette. §

Zártkörűen működő részvénytársaság azon részvényesei, akik a szavazatok legalább 5 százalékával rendelkeznek, - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. Az alapszabály ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselő részvényeseknek is megadhatja. Nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó jogot azok a részvényesek gyakorolhatják, akik a szavazatok legalább 1 százalékával rendelkeznek A részvényesek ezt a jogukat a közgyűlési meghívó kézhezvételétől, illetve a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított 8 napon belül gyakorolhatják. §, §

Nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűlésének napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a közgyűlés napja előtt legalább 8 nappal benyújtott írásbeli kérelmére a szükséges felvilágosítást megadni. Az igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha álláspontja szerint az a részvénytársaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelező a felvilágosítás megadása, ha arra a közgyűlés határozata kötelezi az igazgatóságot. Az üzleti titkot nem tartalmazó felvilágosítás megadása nem korlátozható. Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a részvényes felvilágosításhoz való joga részeként a részvénytársaság üzleti könyveibe, illetve egyéb üzleti irataiba betekinthet. §

Nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya meghatározhatja az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét. A szavazati jog legmagasabb mértékének meghatározása során tilos a részvényesek közötti bármiféle különbségtétel. §

Nyilvánosan működő részvénytársaság azon részvényesei, akik a szavazatok legalább 1 százalékával rendelkeznek független szakértő kirendelését kérhetik. §

Kockázat

A részvényes általában csak a részvénye értékét kockáztatja, és a részvénytársaság tartozásaiért - a Gt.-ben meghatározott kivétellel - egyáltalán nem felel, tőle a részvénytársaság tartozásai nem követelhetőek. §

A társasági vagyon védelme

A részvénytársaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag a Gt.-ben meghatározott esetekben és - az alaptőke leszállításának esetét kivéve - csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét. §

Az alapszabály előírhatja, hogy az igazgatóságnak írásban kell nyilatkozni arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő kifizetéssel, illetve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az igazgatóság tagjai a vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felelnek. Kifizetésnek minősül a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás egyaránt. §

A részvénytársaság szervezete; a közgyűlés

A közgyűlés a részvénytársaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll.

A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:

  1. döntés - ha a Gt. eltérően nem rendelkezik - az alapszabály megállapításáról és módosításáról;
  2. döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról;
  3. a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;
  4. a Gt.-ben meghatározott kivétellel az igazgatóság tagjainak, illetve a vezérigazgatónak, továbbá a felügyelőbizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;
  5. a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása;
  6. döntés - ha a Gt. eltérően nem rendelkezik - osztalékelőleg fizetéséről;
  7. döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról;
  8. az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;
  9. döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az átváltoztatható, jegyzési jogot biztosító vagy átváltozó kötvény kibocsátásáról;
  10. döntés - ha a Gt. másként nem rendelkezik - az alaptőke felemeléséről;
  11. döntés - ha a Gt. másként nem rendelkezik - az alaptőke leszállításáról;
  12. döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról;
  13. döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. §

Ezen túlmenően a nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartoznak:

  1. az alapszabály rendelkezésétől függően kötelező vagy nem kötelező döntés a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok, valamint vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösztönzési rendszerének irányelveiről, keretéről; valamint
  2. az audit bizottság tagjainak megválasztása
  3. a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása. §

A közgyűlést az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer össze kell hívni. §

Az alapszabály előírhatja, hogy a részvényesek a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben közgyűlés tartása nélkül is határozhatnak. §

Szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor összehívható. A közgyűlést - ha a törvény másképp nem rendelkezik - az igazgatóság hívja össze.

A közgyűlést az alapszabályban meghatározott módon, a közgyűlés kezdő napját legalább 15 nappal megelőzően a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közgyűlésre szóló meghívót elektronikus úton kell megküldeni. §

A részvénytársaság ügyvezetése

Az igazgatóság a részvénytársaság ügyvezető szerve, amely legalább három, legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatóság elnökét közvetlenül a közgyűlés választja.

Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskörmegosztásáról az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni. §

Az igazgatóság ügyrendje lehetővé teheti, hogy az igazgatóság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani.

Az igazgatóság tagjai a részvénytársaság közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt. §

Az igazgatóság feladata:

  1. a részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának az előterjesztése;
  2. az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer a közgyűlés, háromhavonta a felügyelőbizottság részére jelentést készít;
  3. az rt. üzleti könyveinek szabályszerű vezetése.

Igazgatótanács

A nyilvánosan működő részvénytársaságnál, ha az alapszabály úgy rendelkezik, igazgatóság és felügyelőbizottság helyett egységes irányítási rendszert megvalósító igazgatótanács működhet. Ebben az esetben az igazgatótanács látja el az igazgatóság és a felügyelőbizottság törvényben meghatározott feladatait. §

A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében nincs mód ügydöntő felügyelőbizottság választására. § §

A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében nem választható igazgatóság helyett vezérigazgató §.

Az igazgatótanács legalább öt és - ha az alapszabály a munkavállalói részvétel érvényesítése érdekében másként nem rendelkezik - legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatótanács elnökét közvetlenül a közgyűlés választja. §

Az igazgatótanács tagjai többségének független személynek kell lennie, az alapszabály ennél magasabb arányt is megállapíthat. Függetlennek minősül az igazgatótanács tagja, ha részvénytársasággal az igazgatótanácsi tagságán kívül más jogviszonyban nem áll. §

Audit bizottság

A nyilvánosan működő részvénytársaságoknál legalább háromtagú audit bizottságot kell létrehozni, amelynek tagjait a közgyűlés az igazgatótanács, illetve ahol felügyelőbizottság működik, a felügyelőbizottság független tagjai közül választja.

Az audit bizottság hatáskörébe tartozik:

  1. a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése;
  2. javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására;
  3. a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése, az alapszabály felhatalmazása alapján a részvénytársaság képviseletében a szerződés aláírása;
  4. a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, valamint az igazgatótanács vagy a felügyelőbizottság számára intézkedések megtételére való javaslattétel;
  5. a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére; valamint
  6. az igazgatótanács, illetve a felügyelőbizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében.

Az alapszabály további feladatokat utalhat az audit bizottság hatáskörébe. §

Felügyelő bizottság

Kötelező a felügyelőbizottság létrehozása:

  1. a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében, kivéve, ha a részvénytársaság az egységes irányítási rendszer szabályai szerint működik;
  2. zártkörűen működő részvénytársaság esetében, ha azt a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkező alapítók, illetve részvényesek kérik;
  3. ha azt törvény a köztulajdon védelme érdekében vagy a társaság által folytatott tevékenységre figyelemmel előírja;
  4. ha a törvény a munkavállalókat megillető ellenőrzési jogok gyakorlása érdekében így rendelkezik. §

A felügyelőbizottság legalább három, legfeljebb tizenöt tagból áll. A felügyelőbizottság testületként jár el. A felügyelőbizottság - ha törvény vagy az alapszabály eltérően nem rendelkezik - tagjai sorából választ elnököt, szükség esetén elnökhelyettest. A felügyelőbizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van; határozatát a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozza.

Ha a felügyelőbizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe, illetve a gazdasági társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság, illetve a részvényesek érdekeit, összehívja a gazdasági társaság legfőbb szervének rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére.

Ha a gazdasági társaságnál felügyelőbizottság működik, a számviteli törvény szerinti beszámolóról a gazdasági társaság legfőbb szerve csak a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.

Könyvvizsgáló

A gazdasági társaság legfőbb szerve által választott könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről. §

Az rt. könyvvizsgálójává az választható, aki az erre vonatkozó jogszabály szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel.

A közgyűlés a könyvvizsgálót határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani. A társasági könyvvizsgáló visszahívására nem adhatnak alapot a független könyvvizsgálói jelentésben tett megállapítások vagy a társaság számviteli törvény szerinti beszámolójához kapcsolódó könyvvizsgálói záradék megadásának az elutasítása.

A könyvvizsgáló feladatának teljesítése érdekében az rt. könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, szerződéseit megvizsgálhatja.

Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely az igazgatóság vagy a felügyelőbizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a közgyűlés összehívását kezdeményezni. Ha a közgyűlés összehívására nem kerül sor, illetve a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről a társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot értesíti. §

Egyszemélyes részvénytársaság, a részvényes felelőssége

Részvénytársaság úgy is alapítható, hogy valamennyi részvényét egy személy, az alapító részvényes veszi át. Egyszemélyes részvénytársaság létrejöhet úgy is, hogy már működő részvénytársaság valamennyi részvényének tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg. §

Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg, a részvénytársaság zártkörűen működik tovább.

Egyszemélyes részvénytársaság esetén:

  1. cégbejegyzési kérelmének benyújtásáig a nem vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani;
  2. a közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a részvényes írásban dönt, amelyről a vezető tisztségviselőket értesíteni köteles;
  3. az rt. és annak részvényese közötti szerződés érvényességéhez a szerződés írásba foglalása szükséges.

Egyszemélyes részvénytársaság saját részvényt nem szerezhet.

Az egyszemélyes részvénytársaság részvényesének felelősségére a minősített befolyással rendelkező részvényes felelősségére vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. §, §

median