Portál Navigáció


Portál al-navigáció


Tisztelt Felhasználó!

Értesítjük, hogy a Kormányzati Portálhoz és az Ügyfélkapuhoz kapcsolódóan 2017.09.23-án (szombat) 13:00 órától 2017.09.24-én (vasárnap) 01:00 óráig karbantartást végzünk. Ezen időszak alatt a Kormányzati Portál, valamint az Ügyfélkapu azonosítással elérhető szolgáltatások nem lesznek elérhetőek.

Szíves megértését és türelmét köszönjük.

MORZSÁK

TARTALOM:Cég működése, átalakulása

Létrehozva: 2010. január 16.
Módosítás: 2017. augusztus 22.
Forrás: Magyarország.hu

ikonHivatalkereső

?

Hivatalkereső

ikonÉrtékelje a cikket!

?

-->

Cikk

Kitérünk a gazdasági társaságok egyesülésére és szétválására, a tagváltozás szabályaira és a társasági tagsági jogok eladására is.

Cikk:

Gazdasági társaságok egyesülése

Gazdasági társaságok egyesülése
Az egyesülési szerződés tervezete
A részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó különleges szabályok
Az átalakulás cégbejegyzése
Az átalakulás cégbejegyzése utáni feladatok

Gazdasági társaságok egyesülése

A jogi személy más jogi személyekkel összeolvadás vagy beolvadás útján egyesülhet. §

A beolvadás során egy vagy akár több társaság beolvad egy másik társaságba. A beolvadással a beolvadó társaság jogilag megszűnik, míg az átvevő társaság társasági formája változatlan marad. Az átvevő társaság a beolvadó társaság(ok) jogutódja lesz. A beolvadó vagyona mint egész (tehát a jogok, illetve kötelezettségek összessége) átszáll a jogutód befogadó gazdasági társaságra. §

Az egyesülés másik esete az összeolvadás. Az összeolvadó társaságok valamennyien megszűnnek, de a megszűnéssel egyidejűleg egy új jogutód gazdasági társaság jön létre. A megszűnő jogelőd társaságok vagyona pedig átszáll az összeolvadással létrejött jogutód társaságra. §

Az egyesülés során a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló törvénynek a vállalkozások összefonódásának ellenőrzésére vonatkozó szabályait is alkalmazni kell, ami a monopolhelyzet kialakulásának megakadályozását szolgálja (lásd: a 1996. évi LVII. törvény VI. fejezetét).

Ilyen összefonódás többek közt akkor jön létre, ha két vagy több, előzőleg egymástól független vállalkozás összeolvad, vagy egyik a másikba beolvad, vagy a vállalkozás része a vállalkozástól független másik vállalkozás részévé válik. §

A vállalkozások összefonódásához a Gazdasági Versenyhivataltól engedélyt kell kérni, ha valamennyi érintett vállalkozáscsoport, valamint az érintett vállalkozáscsoportok tagjai és más vállalkozások által közösen irányított vállalkozások előző üzleti évben elért nettó árbevétele együttesen a 15 milliárd forintot meghaladja, és az érintett vállalkozáscsoportok között van legalább két olyan vállalkozáscsoport, melynek az előző évi nettó árbevétele a vállalkozáscsoport tagjai és más vállalkozások által közösen irányított vállalkozások nettó árbevételével együtt 500 millió forint felett van. §

Az ötszázmillió forintos küszöbérték meghatározásakor figyelembe kell venni az összefonódás következtében az irányítását elvesztő vállalkozáscsoportba tartozott vállalkozásokkal az összefonódást megelőző két éves időszakban az irányítást megszerző vállalkozáscsoport által megvalósított - engedélykérési kötelezettség alá nem esett - összefonódásokat is. §

Ebben az esetben csatolni kell a bejegyzés iránti kérelemhez a Gazdasági Versenyhivatal engedélyét, vagy a cég nyilatkozatát arról, hogy az egyesüléshez nincsen szükség a versenyhivatal engedélyére.

Az egyesülési szerződés tervezete

Az egyesülő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői készítik el az egyesülési szerződés tervezetét, amelyben meg kell határozni:

  1. valamennyi részt vevő jogi személy vagyonmérleg-tervezetét;
  2. az egyesüléssel létrejövő jogi személy nyitó vagyonmérleg-tervezetét;
  3. az egyesülő gazdasági társaságok nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, a létrejövő gazdasági társaság formáját, nevét és székhelyét;
  4. az egyesülés módját (beolvadás, összeolvadás);
  5. beolvadás esetében az átvevő gazdasági társaság társasági szerződésében a szükséges módosításokat;
  6. összeolvadás esetében az új gazdasági társaság társasági szerződésének tervezetét;
  7. mindazt, amit e törvény az egyes társasági formák egyesülése kapcsán előír, illetve amit az egyesülésben részt vevő társaságok legfőbb szervei szükségesnek tartanak. §

A részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó különleges szabályok

Részvénytársaságok egyesülése esetében az egyesülési szerződésben a fentiekhez képest még célszerű meghatározni:

  1. az egyesülő részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a beolvadó részvénytársaság részvényesei számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetés mértékét;
  2. az átvevő társaság részvényei átruházásának részletes szabályait;
  3. azt az időpontot, amelytől fogva a részvények az adózott eredményből való részesedésre jogosítanak;
  4. azokat a jogokat, amelyeket a jogutód társaság a különleges jogokkal felruházott részvényeseknek (így az alapítókat megillető előnyökkel, az elsőbbségi, dolgozói vagy kamatozó részvényfajtához fűződő jogokkal összefüggésben) vagy más értékpapír-tulajdonosoknak biztosít, illetve az ezekkel kapcsolatos intézkedési javaslatokat;
  5. azokat az előnyöket, amelyeket az egyesülő részvénytársaságok az igazgatóságnak, a vezető állású munkavállalóknak, illetve a felügyelőbizottság tagjainak nyújtanak.

Az átváltoztatható vagy átváltozó kötvény esetén az egyesüléssel létrejövő részvénytársaságnak a kötvény tulajdonos számára olyan jogosultságot kell biztosítania, amelyek legalább egyenértéküek azokkal a jogosultságokkal, amelyekkel a jogelőd gazdasági társaságban rendelkeztek, kivéve ha a kötvénytulajdonosok mindegyike hozzájárult jogosultsága csökkenéséhez. Amennyiben a kötvény kibocsátásakor előre nem határozták a kötvénytulajdonosok helyzetét egy esetleges egyesülés esetére, úgy a kötvénytulajdonos az egyesülő társaságok által kibocsátott átváltoztatható, átváltozó, vagy jegyzési jogot biztosító kötvény visszavásárlását is igényelheti a jogutód részvénytársaságtól. §

Ha több részvényfajta, illetve részvényosztály létezik, az egyesülést kimondó határozat meghozatala során, amennyiben valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan módosít, akkor ahhoz az érintett részvénysorozatok részvényesei az alapszabályban meghatározott módon külön is hozzá kell járulni. §

Az egyesülő részvénytársaságok vezető tisztségviselői az egyesülési szerződés elkészítésével egyidejűleg írásbeli beszámolót készítenek, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják az egyesülés szükségességét, valamint a részvények cserearányát. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell. A részvényesek számára megismerhető iratokról a részvényes kérésére, a részvénytársaság költségére teljes vagy kivonatos másolatot kell készíteni. Az egyesülő társaságok vezető tisztségviselői felelnek az egyesülés előkészítése és végrehajtása során tanúsított felróható magatartásukkal okozott kárért.

Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok 30 nappal az egyesülési szerződés elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt kötelesek benyújtani az egyesülő részvénytársaságok cégjegyzékét vezető cégbírósághoz:

  1. az egyesülési szerződés tervezetét,
  2. az egyesülő részvénytársaságok vezető tisztségviselői által készített írásbeli beszámolót, valamint
  3. a könyvvizsgálónak, illetve a független szakértőnek az egyesülési szerződés tervezetére és az írásbeli beszámolóra vonatkozó álláspontját tartalmazó jelentést.

Az egyesülésről döntő második közgyűlést megelőző 30 nappal az egyesüléssel érintett részvénytársaságok minden részvényesének jogában áll, hogy megismerje a közgyűlési döntéshez készített iratokon kívül az egyesülő társaságok utolsó háromévi, a számviteli törvény szerinti beszámolóinak tartalmát is.

Az átalakulás cégbejegyzése

Átalakulás esetén a kérelem elbírálására nyitva álló határidő harminc munkanap, amely akkor kezdődik, amikor az átalakulásban részt vevő valamennyi cég cégirata az eljárásra illetékes cégbíróság rendelkezésére áll. §

Az egyesülés és a szétválás bejegyzésére akkor kerülhet sor, ha az állami adó- és vámhatóság - a cégbírósági elektronikus értesítést követő öt munkanapon belül - elektronikus úton arról tájékoztatja a cégbíróságot, hogy az érintett cégnél az adókötelezettségek teljesítésének ellenőrzésére irányuló, illetve ezzel összefüggő hatósági eljárás nincs folyamatban, vagy ilyen adóigazgatási eljárást nem kezdeményez. Amennyiben a tájékoztatás szerint a cégnél eljárás van folyamatban, vagy az állami adó- és vámhatóság ilyen eljárást kezdeményez, az egyesülés és a szétválás az adóigazgatási eljárás jogerős befejezéséről szóló elektronikus tájékoztatást követően, ennek hiányában az (1) bekezdésben megállapított határidő kezdetétől számított 90. napon jegyezhető be. §

Ha az átalakuló cég az átalakulás időpontját meghatározza, az átalakulás nem a cégbejegyzés napjával, hanem a cég által megadott napon következik be. A cég által meghatározott időpont nem lehet későbbi, mint a kérelem cégbírósághoz történt benyújtását követő 90. nap, illetve nem lehet korábbi, mint a cégbejegyzés napja. Ha a cég által meghatározott időpont a cégbejegyzés napját megelőzné, a cégbíróság az átalakulás időpontjaként a cégbejegyzés napját tünteti fel. §

Az összeolvadás bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon kell előterjeszteni a jogutód cég létesítő okiratának aláírásától, illetve elfogadásától számított 60 napon belül. Egyidejűleg kérni kell a jogelőd cégek törlését is. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi összeolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát. §

A beolvadás bejegyzése iránti kérelmet az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróságon kell előterjeszteni, az átvevő cég létesítő okirata módosításának aláírásától, illetve elfogadásától, ennek hiányában az egyesülési szerződés jóváhagyásától (aláírásától) számított 60 napon belül. Egyidejűleg kérni kell a jogelőd beolvadó cég(ek) törlését is. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi beolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát. Ha a kérelemben a jogutód cég székhelyeként az átvevő cég székhelyétől eltérő cégbíróság illetékességi területén lévő címet tüntetnek fel, az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróság az 54. § (1)-(3) bekezdésében foglalt rendelkezéseket is alkalmazza. §

Az átalakulás cégbejegyzése utáni feladatok

Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzését követő 90 napon belül mind a jogelőd gazdasági társaságra, mind a jogutód gazdasági társaságra vonatkozóan a cégbejegyzés napjával, illetve a társaság által az átalakulás időpontjaként meghatározott nappal végleges vagyonmérleget kell készíteni. A végleges vagyonmérlegre vonatkozó részletes szabályokat a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény tartalmazza.