Portál Navigáció


Portál al-navigáció


MORZSÁK

TARTALOM:Cég működése, átalakulása

Létrehozva: 2010. január 16.
Módosítás: 2015. június 3.
Forrás: Magyarország.hu

ikonHivatalkereső

?

Hivatalkereső

ikonÉrtékelje a cikket!

?

-->

Cikk

Kitérünk a gazdasági társaságok egyesülésére és szétválására, a tagváltozás szabályaira és a társasági tagsági jogok eladására is.

Cikk:

Gazdasági társaságok szétválása

A gazdasági társaság legfőbb szerve elhatározhatja a gazdasági társaság szétválását több gazdasági társaságra. A szétválás különválással vagy kiválással történhet. A szétválásra az átalakulásra irányadó szabályokat kell alkalmazni. §

Különválás esetében a különváló gazdasági társaság megszűnik, és vagyona a különválással létrejövő gazdasági társaságokra, mint jogutódokra száll át. §

Kiválás esetében az a gazdasági társaság, amelyből a kiválás történik, a társasági szerződése módosítását követően változatlan társasági formában működik tovább, a kivált tagok (részvényesek) részvételével és a társasági vagyon egy részének felhasználásával pedig új gazdasági társaság vagy társaságok jönnek létre. Kiválásra sor kerülhet úgy is, hogy a társaságtól megváló tag a társasági vagyon egy részével más, már működő társasághoz mint átvevő társasághoz csatlakoznak. A szétválási szerződés megkötésében ilyenkor az átvevő társaság is részt vesz. Az eljárásban a beolvadás szabályai is megfelelően alkalmazandóak. §

A gazdasági társaság szétválásánál nincs akadálya annak, hogy a jogelőd társaság tagja akár valamennyi jogutódban tagként vegyen részt.

A szétváló társaság legfőbb szerve meghatározza, hogy milyen jogutód társaságokra történjen a szétválás, egyúttal azt is felméri, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) melyik jogutód gazdasági társaság tagjává kívánnak válni, illetve van-e olyan tag, aki egyik jogutódban sem kíván részt venni.

Ekkor a társaság vezető tisztségviselői elkészítik a szétválási szerződés tervezetét, amelyben meg kell határozni:

  1. a szétváló gazdasági társaság formáját, cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát és a létrejövő gazdasági társaságok formáját, cégnevét és székhelyét;
  2. a szétválás módját (különválás, kiválás);
  3. a vagyonmegosztási javaslatot, vagyis a társasági vagyon felosztását a szétváló társaság tagjai (részvényesei) között, valamint ehhez kapcsolódóan a szétváló gazdasági társaságot megillető jogok és kötelezettségek megosztására irányuló javaslatot; továbbá a jogelőd vagyonának a jogutódok közti megosztásának tervezett arányát;
  4. az egyes jogosítványok, illetve kötelezettségek, valamint a folyamatban lévő peres és nemperes ügyek és hatósági eljárások tekintetében a jogutód nevesítését;
  5. kiválás esetében a fennmaradó gazdasági társaság társasági szerződésében szükséges módosítások tervezetét, valamint a kiválással létrejövő társaság(ok) társasági szerződésének tervezetét;
  6. különválás esetében a létrejövő új gazdasági társaságok társasági szerződésének tervezetét;
  7. illetve amit a szétváló társaság legfőbb szerve szükségesnek tart.

A szétváló gazdasági társaság jogutódai a szétváló társaságnak a szétválás előtt keletkezett kötelezettségeiért - ha a 2013. évi V. törvény gazdasági társaságokról szóló része eltérően nem rendelkezik - a szétválási szerződés rendelkezése szerint kötelesek helytállni. A szétváló jogi személy vagyonmegosztás előtt szerzett jogainak érvényesítésére a szétválás után az a jogutód jogosult, amelynek az adott jogot a szétválási terv juttatta. §

A szétváló jogi személy vagyonmegosztás előtt szerzett jogainak érvényesítésére a szétválás után az a jogutód jogosult, amelynek az adott jogot a szétválási terv juttatta. Ha valamely jogról a szétválási tervben nem rendelkeztek, az a jogutódokat a vagyonmegosztás arányában illeti meg. §

Ha egy kötelezettségről a szétválási tervben nem rendelkeznek, azért a jogutódok egyetemlegesen kötelesek helytállni. §

A szétválásról szóló átalakulási közleményben meg kell jelölni:

  1. az átalakuló gazdasági társaság cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát;
  2. a létrejövő gazdasági társaság formáját, cégnevét és székhelyét;
  3. a létrejövő gazdasági társaság társasági szerződése megkötésének napját;
  4. az átalakuló és a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatait;;
  5. a létrejövő gazdasági társaság főtevékenységét;
  6. a létrejövő gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek nevét és lakóhelyét;
  7. a hitelezőknek szóló felhívást;
  8. a szétválás módját (különválás, kiválás);
  9. a szétváló gazdasági társaságot megillető jogok és terhelő kötelezettségek megosztására vonatkozó megállapodás legfontosabb rendelkezéseit, különösen a vagyonmegosztás arányát;
  10. a hitelezőknek szóló felhívást, valamint azt, hogy a hirdetményi határidő alatt hol kaphatnak tájékoztatást a hitelezők a követelésüket érintő vagyonmegosztási rendelkezésekről.

A jogutód gazdasági társaság cégbejegyzésével egyidejűleg - kiválás esetében a jogelőd gazdasági társaság kivételével - a jogelőd gazdasági társaságot törölni kell a cégnyilvántartásból, de kiválás esetében a jogelőd cég törlésére nem kerül sor. §

A cég átalakulását a létesítő okirat aláírásától, illetve elfogadásától számított 60 napon belül kell bejelenteni a jogelőd cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnak. Ezzel egyidejűleg kérni kell a jogelőd cég törlését is. A cégbejegyzésről a jogelőd cég székhelye szerinti cégbíróság dönt. A cégbíróság a jogelőd céget - a jogutódra történő utalással - törli, egyúttal a jogutód céget a cégjegyzékbe bejegyzi. Ezt követően szükség szerint rendelkezik a cégiratoknak a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbírósághoz való megküldéséről.

Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzését követő 90 napon belül mind a jogelőd gazdasági társaságra, mind a jogutód gazdasági társaságra vonatkozóan a cégbejegyzés napjával, illetve a társaság által az átalakulás időpontjaként meghatározott nappal végleges vagyonmérleget kell készíteni. A végleges vagyonmérlegre vonatkozó részletes szabályokat a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény tartalmazza. §

Ha a cégbíróság az átalakulás cégbejegyzését megtagadja, az átalakulni kívánó gazdasági társaság a korábbi formában működik tovább.

median